Vad innebär tvångsinlösen?

Tvångsinlösen innebär att en ägare med minst 90 procent av aktierna (oavsett röstvärde) i ett aktiebolag har rätt att genomföra en tvingande inlösen av de resterande aktierna från övriga aktieägare. Detta ger kort sagt större aktieägare en lagstadgad rättighet att köpa ut mindre aktieägare från ett aktiebolag, för att kunna uppnå ett ägande på 100 procent.

Vad detta innebär för minoritetsägare är att de tvingas sälja sina aktier. Trots att de inte valt att sälja eller accepterat det aktuella uppköpserbjudandet.

De mindre aktieägarna ges dock rätt att kunna sälja sina aktier i god tid för att slippa den långdragna processen med tvångsinlösen. Dessutom har även minoritetsägarna en rättighet att kräva att aktierna löses in av majoritetsägaren, förutsatt att 90-gränsen har passerats.

Det läggs ett bud som aktieägarna behöver ta ställning till

Vill en eller flera aktörer köpa upp ett bolag från börsen och avnotera det behöver de lägga ett bud på hela bolaget. Budet går ut till alla aktieägare som då har möjlighet att antingen acceptera eller tacka nej till erbjudandet. För att aktieägarna ska vara intresserade av att acceptera brukar man erbjuda en viss premie (dvs. budet är högre än den nuvarande aktiekursen).

De aktieägare som tackar ja säljer alltså sitt innehav till budgivaren. Och när beslutsperioden är slut kollar man hur många procent av aktierna som budgivaren har fått ihop. Äger budgivaren 90 procent av aktierna vid det tillfället kan de genomföra tvångsinlösen. Och det sker då till det pris som budet var på.

Aktierna som tillhör de aktieägarna som valt att tacka nej till budet (eller inte besvarat alls) riskerar att bli av med sina aktier genom tvångsinlösen, förutsatt att budgivaren har 90 procent av aktierna. Har de inte fått ihop 90 procent kan de välja att lägga ett nytt bud för att på så vis locka fler att acceptera erbjudandet.

Är det så att budet accepteras av aktieägarna, men inte når 90 procent av alla aktier, kan det uppstå problem för de kvarvarande aktieägarna. I det fallet väljer budgivaren vanligtvis att avnotera bolaget från börsen. Vilket gör det betydligt svårare för de mindre aktieägarna att handla med aktierna och få loss sina pengar.

Hur lång tid tar tvångsinlösen?

En sådan här process tar normalt sett ungefär 6-24 månader att genomföra. Men det finns även exempel då det har tagit betydligt längre än så. Det kan alltså dra ut rejält på tiden om man har otur. Och därför rekommenderas man att sälja innan den processen drar igång. Pengarna är nämligen ”låsta” fram till dess att tvångsinlösen är genomförd.

Det sker ingen organiserad handel i företagets aktie under den här tiden. Så vill man sälja aktierna behöver man då försöka hitta köpare privat. När inlösenprocessen är klar får alla minoritetsägare som fortfarande äger aktier sina pengar utbetalda i form av likvida medel.

Vad står det i lagtexten?

I Aktiebolagslagen (2005:551) 22 kap. Inlösen av minoritetsaktier 1 § står det följande:

”En aktieägare som innehar mer än nio tiondelar av aktierna i ett aktiebolag (majoritetsaktieägaren) har rätt att av de övriga aktieägarna i bolaget lösa in återstående aktier. Den vars aktier kan lösas in har rätt att få sina aktier inlösta av majoritetsaktieägaren.”

Tvångsinlösen på engelska

Compulsory purchase